Încheierea de înregistrare nu închide dosarul unei majorări. Administratorul mai are de controlat documentele primite, de anunțat banca, de predat actele contabilului, de adus la zi registrele societății și, când se schimbă controlul, declarația privind beneficiarul real. Rămân apoi contractele care cer notificarea modificărilor și, la urmă, arhivarea dosarului. Șapte verificări, niciuna complicată, toate ușor de uitat.
Uitarea are o explicație simplă. După săptămâni de hotărâri, viramente și corespondență cu registrul, primirea încheierii dă senzația de sfârșit. Majorare Capital ONRC, platformă informativă despre capitalul social, operată de ADISAF SRL, tratează perioada de după înregistrare ca pe o etapă de sine stătătoare. Lista care urmează îi respectă ordinea.
1. Documentele primite de la registru
Prima verificare se face chiar în ziua în care sosesc actele. Denumirea societății, CUI-ul, data, noul capital și structura asociaților trebuie să coincidă cu hotărârea și cu actul adițional. Pare o formalitate, dar o cifră inversată sau un nume scris greșit se propagă mai departe, în dosarul de la bancă și în contractele viitoare.
O greșeală se îndreaptă printr-o cerere adresată registrului comerțului. Cu cât este găsită mai devreme, cu atât corectura este mai ușoară, fiindcă documentul eronat nu a apucat să fie folosit în relația cu terții.
2. Banca: dosarul de client și încasarea aportului
Banca nu află automat de modificare. Administratorul cere lista documentelor necesare pentru actualizarea dosarului de client, procedură cunoscută sub numele de KYC, și le depune fără să aștepte o solicitare din partea băncii. O structură de asociați neactualizată poate ieși la iveală într-un moment nepotrivit, de pildă la analiza unei cereri de credit.
Tot acum se face o verificare în extras: aportul subscris a fost încasat integral, cu explicația corectă? Un caz ipotetic arată de ce contează. Dacă asociatul a virat suma în două tranșe, iar a doua poartă o explicație fără legătură cu majorarea, contabilul va avea de lămurit natura plății, iar lămurirea se face mult mai greu peste un an.
3. Contabilitatea: actele care justifică înregistrările
Contabilul nu poate reflecta majorarea doar pe baza unei informări verbale. Are nevoie de un set de documente, pe care administratorul îl predă complet:
- hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic;
- actul adițional și încheierea de înregistrare;
- extrasele de cont, pentru aportul în numerar;
- procesul-verbal de predare-primire și raportul de evaluare, pentru aportul în natură;
- documentele de compensare, pentru conversia unei creanțe.
Rezultatul se controlează simplu: soldurile conturilor de capital trebuie să corespundă cifrelor din actul constitutiv. O diferență între contabilitate și registru nu dispare de la sine și apare, de obicei, la închiderea exercițiului.
4. Registrele și evidențele interne
Societatea își ține propriile evidențe, iar majorarea le atinge pe toate. La SRL se actualizează registrul asociaților, iar la societatea pe acțiuni, registrul acționarilor. Hotărârea se trece în registrul hotărârilor adunării generale ori, după caz, în cel al deciziilor asociatului unic.
Dacă prin majorare a intrat în societate un asociat nou, acestuia i se transmite o copie a actului constitutiv actualizat. Gestul are și un rost practic: noul asociat trebuie să cunoască regulile de vot și de administrare ale firmei în care a investit.
5. Declarația privind beneficiarul real
Nu orice majorare schimbă cine controlează firma. Când toți asociații subscriu proporțional, procentele rămân aceleași. Dacă însă majorarea modifică persoana care deține sau controlează societatea, declarația privind beneficiarul real se actualizează.
Site-ul indică, „potrivit informațiilor disponibile”, un termen de 15 zile de la modificare și recomandă verificarea regulii aplicabile pe onrc.ro. Prudența formulării spune ceva și despre cum trebuie citită: administratorul verifică regula la zi înainte de a se bizui pe un termen reținut din memorie.
6. Contracte, finanțări și autorizații
Multe contracte conțin clauze pe care nimeni nu le recitește până când devin relevante. Liniile de credit, unele contracte comerciale și anumite autorizații pot cere notificarea modificărilor de capital ori de structură. Administratorul le parcurge pe cele importante și caută termenii „modificare a capitalului” și „schimbare a structurii asociaților”.
O notificare trimisă la timp este un simplu act de corespondență. Aceeași notificare omisă poate fi invocată de cealaltă parte drept încălcare a contractului, tocmai când relația trece printr-un moment tensionat.
7. Arhiva dosarului
Ultimul punct se amână cu ușurință, deși durează puțin. Dosarul complet al majorării, cu hotărârea, actul adițional, dovezile aportului, cererea și încheierea, se arhivează într-un singur loc, pe hârtie și în format electronic.
Utilitatea lui se vede în trei împrejurări: la un control, la o procedură de due diligence, când un investitor ori un cumpărător cere istoricul capitalului, și la următoarea modificare a actului constitutiv, când cifrele de pornire trebuie preluate fără greș. Etapele sunt reluate, cu detalii pentru fiecare, în checklistul pe etape pentru perioada de după majorarea capitalului.
Cum se folosește lista
Ordinea de mai sus nu este întâmplătoare. Verificarea documentelor vine prima, pentru că toate celelalte demersuri se sprijină pe ele. Banca și contabilitatea urmează imediat, fiindcă acolo întârzierile produc efecte în lanț. Registrele interne, beneficiarul real și contractele se pot rezolva în zilele următoare, iar arhivarea încheie procesul.
Lista de față și materialele de pe Majorare Capital ONRC au rol de informare; nu țin loc de consultanță juridică, fiscală ori contabilă. Pentru aspectele care depind de situația firmei, cum ar fi tratamentul contabil al unui aport în natură sau obligațiile dintr-un contract de credit, administratorul lucrează cu contabilul și, la nevoie, cu un jurist. Pe lângă articolele de blog, Majorare Capital ONRC oferă modele de documente completabile online și un glosar, utile celor care vor să înțeleagă termenii din actele primite.
